La Comisión para el Mercado Financiero habla sobre los cambios a la Norma 386

Entrevista a Patricio Valenzuela, Intendente de Regulación de Mercado de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero, para conocer el cronograma de los cambios a la norma N° 386 que amplía considerablemente la información exigida en el Reporte de Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible que los emisores de valores deben incluir en sus memorias financieras. Valenzuela explicó que los cambios aplicarán no sólo a las sociedades anónimas abiertas sino también a los bancos en calidad de emisores de valores de oferta pública y a las empresas aseguradoras.

 

¿Qué motivó a que la CMF iniciará este proceso de modificación de la norma N°386 que regula el Reporte de Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible?

“La actualización de esta normativa nace de un proceso periódico que la CMF realiza para revisar la regulación vigente y actualizarla siguiendo las tendencias en materia ESG.

Desde 2010 iniciamos un proceso de alineación de las normas de gobierno corporativo de la CMF a las tendencias internacionales, como por ejemplo los Principios de Inversión Responsable que habían surgido unos años antes y los llamados “Stewardship Codes” que en esa época surgieron en Reino Unido para mejorar el gobierno corporativo de inversores institucionales.

Así comenzamos por ese entonces a trabajar en la norma 341, la primera regulación en materia de gobierno corporativo para sociedades anónimas abiertas de Chile.

En 2012, tomamos conocimiento de la Declaración de la Cumbre Río+20 sobre Desarrollo Sostenible y el grupo de “amigos del párrafo 47” para promover los reportes de sustentabilidad corporativa. En aquel momento, y con motivo de ese compromiso se acercaron representantes y miembros de Pacto Global Chile para invitarnos a colaborar con esa iniciativa, dando la mirada del regulador sobre la materia. Ese trabajo conjunto, contribuyó al proceso de ir alineando las normativas impulsadas por la CMF a estas tendencias locales e internacionales. De ello se produjo un primer cambio en la norma 341, en 2015. El cambio consistió en dividir la norma en dos componentes: la norma 385 sobre buenas prácticas en gobierno corporativo, con la regla de “reporte o explique”, y la norma 386 de reporte de información ESG estandarizada para el inversor.

Posteriormente, seguimos en este proceso periódico de actualización, y en contacto con distintas ONG y organismos públicos vinculados con reportabilidad de temáticas y gestión de riesgos ESG. Finalmente, hacia fines de 2019 propusimos al público las modificaciones a la Norma 386 para responder a nuevas exigencias en reporte de información”.

¿Cómo es la obligatoriedad de estas normas 385 y 386? ¿Son o no vinculantes?

“La norma 385 es un conjunto de buenas prácticas en gobierno corporativo de adopción voluntaria, pero imparte la obligación de informar anualmente cuáles de aquéllas se adoptan o no, y cómo o la razón por la que no se adoptan. Por otra parte, la norma 386 obliga a divulgar información ESG en la memoria anual, en especial indicadores”.

¿Cuáles son los siguientes pasos para la aprobación de los cambios en la norma 386?

“La generación de normativa contempla dos instancias de participación. Una primera instancia a través de la web, con un proceso de consulta que cerró el 31 de enero. El segundo proceso involucra mesas de trabajo presenciales, donde se discutirán y analizarán los comentarios realizados a la norma. No hay preselección de participantes, son procesos abiertos y se invita a participar a todos los interesados. Nuestra intención es que a fines de marzo se inicie este proceso de mesas consultivas.

El siguiente paso será el análisis y revisión de los comentarios, y propuestas de modificaciones, con el Consejo de la CMF. A partir del análisis de impacto regulatorio de la versión definitiva de la normativa, el Consejo de la CMF determinará cuándo se emitirá y entrará en vigencia la normativa. En general, normas de alta complejidad y amplitud de temas, como lo es la NCG 386, suelen no tener vigencia inmediata, para dar a los fiscalizados y a la propia CMF tiempo suficiente para adecuar procesos y sistemas a las nuevas exigencias normativas.  Es importante destacar que, para ese análisis de impacto, se contactará a algunos de los fiscalizados que participaron de las mesas consultivas para levantar información que permita evaluar el tiempo que requerirán implementar los cambios normativos”.

¿A quiénes aplicarán los cambios de la norma 386? Se menciona en la propuesta de la CMF la aplicación a bancos y empresas aseguradoras, ¿en qué consiste la obligación para estas entidades?

“La norma 386 es una modificación de la norma 30 que regula el contenido de la memoria anual de los emisores de valores de oferta pública. Estos son entidades inscritas en el registro de valores de la CMF, entre ellos las sociedades anónimas abiertas y los emisores de bonos. Los bancos, también son emisores de valores de oferta pública y por ello les regirá también esta normativa. Para ello se incorpora una modificación particular en la propuesta de cambios de la norma.

Además, hay otra normativa que rige a las compañías de seguros que les instruye que para la elaboración de su memoria anual, deben regirse por esta norma 30. Por tanto, la modificación también regirá a estas aseguradoras”.

En la propuesta de cambios de la CMF se seleccionaron algunos indicadores GRI, una metodología internacionalmente reconocida en reportes de sustentabilidad, ¿cómo se dio el proceso de selección de estos indicadores?

“Para seleccionar los indicadores nuevos analizamos distintas metodologías e iniciativas de reporte de información ESG como los GRI, los Principios de Inversión Responsable, los Principios para Seguros Sostenibles, los Principios para Banca Responsable, la iniciativa de Reporte Integrado, el TCFD, la metodología SASB, entre otros. Además, analizamos lo que estaban haciendo algunas jurisdicciones en relación con los “Stewardship Codes”, las iniciativas de las Bolsas Extranjeras en materia de reportes ESG y una gran cantidad de reportes de sostenibilidad publicados en la base del GRI, tanto de empresas locales como extranjeras.
Elegimos un subconjunto de indicadores y temáticas de GRI que consideramos un buen primer punto de partida para iniciar el proceso de consulta y discusión pública. Buscamos lograr un equilibrio entre las mejores prácticas internacionales, el costo beneficio para las empresas locales fiscalizadas, y un punto de partida razonable para iniciar el debate público. De ese ejercicio se terminó incluyendo una parte importante de las temáticas que recomienda GRI”.

¿Considera usted posible discutir en este proceso la necesidad de volver a unificar normas NCG 386 y la NCG 385, para que la obligatoriedad del reporte ESG incluya también prácticas de gobierno corporativo? Algunos especialistas mencionan que la forma de tomar decisiones por parte de la dirección de la empresa es clave para una buena estrategia ESG.

“En este proceso de consulta se espera también debatir sobre este asunto. Si es o no necesario tener un único documento que tenga políticas de gobernanza junto con los indicadores ESG, o si resulta conveniente separarlos para promover la comparabilidad. La propuesta puesta en consulta privilegió la “comparabilidad” por sobre la “materialidad”. Cuando se separan las políticas y prácticas de gobernanza de los indicadores ESG es más fácil llegar a un equilibrio razonable entre ambos criterios. En materia de gobernanza, parece más adecuado que cada empresa establezca lo que es atingente dado su tamaño y realidad, por lo que parece adecuado privilegiar materialidad. Mientras que cuando se quiere entregar información de ratios o indicadores ESG al inversionista, parece más adecuado privilegiar comparabilidad. Al separar las temáticas en dos normas, pareciera lograrse un mejor equilibrio.

La segunda razón es la periodicidad de información. Los reportes anuales son una rendición de cuenta de lo que como empresa hiciste durante el año. En este caso, qué metas ESG te fijaste para el año y cómo las cumpliste. Mientras que las políticas y prácticas de gobernanza son más bien continuas, y no suelen cambiar tanto de año en año.  Por ello, a la CMF le pareció razonable que para el inicio del debate que iniciamos en 2019 la propuesta mantuviera separada ambas normas. Lo que no obsta a que, luego de evaluar los comentarios y observaciones recibidas en la puesta en consulta o en las mesas que se realizarán a fines de marzo, el Consejo de la CMF decida una solución distinta”.